Uma sociedade por quotas constituída em 2010, com um capital social de 30.000 euros, distribuído por três sócios em partes iguais.
Esta sociedade irá ser liquidada e dissolvida até ao final do corrente ano, não tem passivo e o seu ativo é composto por: depósitos à ordem; pagamentos por conta de IRC e um armazém registado no seu imobilizado pelo valor líquido contabilístico de 198.000 euros. Havendo já um contrato promessa de compra e venda (CPCV) para a venda do mesmo por 205.000 euros, o qual é superior ao VPT.
Admitindo que o valor total da partilha, já líquido de impostos e de despesas com a liquidação/dissolução será de 200.000 euros, qual será o valor da mais-valia que irá ser sujeita a imposto por parte dos sócios?
Parecer técnico
Tratamento fiscal, na esfera dos sócios, na dissolução e liquidação de uma sociedade.
Em termos fiscais, na perspetiva dos sócios, em relação à partilha do ativo remanescente, de acordo com o artigo 81.º do Código do IRC, é tributado na esfera dos sócios, em IRS (se pessoas singulares), o excesso entre o valor atribuído a esses sócios na partilha (referente ao ativo remanescente existente na sociedade) e as respetivas entradas de capital realizadas ou o custo de aquisição dessas partes de capital.
Assim sendo, essa diferença, se positiva, é tributada em sede de IRS, na categoria G – Rendimentos de Mais-valias, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 81.º do CIRC.
Em IRS, as mais-valias obtidas, incluindo em resultado da partilha, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º do CIRS, são tributadas à taxa especial de 28%, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 72.º do CIRS, devendo ser declarada pelos sócios no anexo G da declaração modelo 3 e podendo ser tributada apenas em metade se a sociedade for qualificada como micro e pequena empresa não cotada em mercados regulamentados (n.º 3 do artigo 43.º do CIRS).
Se o resultado da partilha for negativo (valor do ativo remanescente inferior ao custo dos instrumentos de capital próprio adquiridos ou realizados), essa diferença é considerada como menos-valia, podendo ser deduzida a rendimentos da mesma natureza da categoria de IRS – categoria G, mas apenas nos cinco anos seguintes, se o sujeito passivo optar pelo englobamento, conforme a alínea d) do n.º 1 do artigo 55.º do CIRS.
Para a determinação dessa mais ou menos valia decorrente da partilha do património de uma sociedade liquidada, não é aplicável o coeficiente de desvalorização da moeda, pois tal não está previsto nos procedimentos do artigo 81.º do CIRC.
Estes rendimentos de mais-valias ou menos valias pelo resultado da partilha nos termos do artigo 81.º do CIRC são sempre obrigatoriamente incluídos no anexo G da Modelo 3 dos respetivos sócios.
Caso exista a opção pelo englobamento, esses rendimentos passam a ser tributados pelas taxas gerais do artigo 68.º do CIRS, em vez de se aplicar a taxa especial de 28% prevista no artigo 72.º do CIRS, devendo o contribuinte fazer a opção pela situação mais vantajosa.
O Código do IRS não prevê a entrega pela sociedade ou liquidatários de qualquer declaração aos sócios beneficiários da partilha do ativo remanescente da sociedade liquidada, atendendo a que os rendimentos de mais-valias não estão sujeitos a retenção na fonte, conforme decorre do artigo 119.º desse Código.
O valor que for atribuído aos sócios em resultado da partilha é determinado pelo ativo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da sociedade, que pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem, conforme previsto no artigo 156.º do Código das Sociedades Comerciais.
Esse ativo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efetivamente realizadas pelos sócios. Se depois de feito o reembolso integral das entradas realizadas pelos sócios se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
O valor da partilha corresponde ao ativo existente à data da liquidação da sociedade, depois de efetuar o pagamento de todo o passivo referente aos credores da sociedade, e de se acautelar os encargos com a liquidação da sociedade (incluindo impostos a pagar após o encerramento da liquidação).
Mário Vieira – Diretor Técnico na NBIZ Consultores.
